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不足部分本公司将通过自有资金或实施债务融资

发布:admin06-19分类: 娱乐新闻

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站()。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  1、经中国证监会批准,本公司在境内进行本次A股发行,同时本公司也在积极准备在境外进行H股的发行。

  本招股意向书摘要是本公司仅为在中国境内公开发行A股股份而披露。除用于在中国境内发行本公司A股股份以外,本招股意向书摘要并不构成出售任何证券的要约或对任何方发出的购买任何证券的要约邀请。本招股意向书摘要不得用作且不构成对境外投资者的宣传材料,本招股意向书摘要中有关本次H股发行的情况介绍也不应被理解为进行H股发行的宣传。同时,本公司正在计划的H股发行可能在发行价格、信息披露的内容与格式等方面与A股发行存在一些差异。

  本公司特别提示投资者:本公司的H股发行方案已经公司2007年第一次临时股东大会审议通过,并计划在得到境内和境外相关监管机构批准之后尽快实施,但是本公司不能保证H股发行必然发生,H股发行能否成功取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的信心甚至A股发行价格等多种因素的影响。若H股成功发行,将会摊薄公司的每股财务指标,本公司特别提醒投资者关注该等影响。

  2、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求,报经国务院同意,本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。

  3、本公司拟公开发行的H股的发行价格应不低于A股的发行价格,最终发行价格应在考虑境内外投资者利益的情况下,根据发行时境内A股市场和国际资本市场情况,按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。

  4、2007年11月5日,本公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行人民币普通股(A)股并上市的议案》、《关于公开发行境外上市外资股(H)股的议案》;2007年11月30日,本公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改发行前滚存利润分配方案的议案》。根据财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》(财企[2002]313号)、本公司与总公司签订的《重组协议》以及上述股东大会决议,本公司设立的资产评估基准日(2006年12月31日)至2007年11月30日期间的净利润(合并报表)归总公司所有,并拟以特别分红的方式派发。本公司特别分红由两部分构成:(1)2007年1月1日至本公司设立日(2007年11月5日)之间的净利润(合并报表);(2)本公司设立次日(2007年11月6日)至2007年11月30日之间的净利润(合并报表)。本公司已聘请安永华明会计师事务所对本公司2007年1-11月的财务报告进行审计,根据审计结果并经相关调整后确定特别分红金额为24.2亿元,并计划于A股股票上市前进行派发。

  2007年12月1日至本公司本次A股发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。

  由于H股发行时间存在一定的不确定性,根据股东大会决议,如果在A股发行后的三个月内完成H股的发行,则从A股发行到H股发行期间的净利润,公司将不作利润分配。在本次H股发行完成后,公司新老股东按照H股发行后各自持有的股份共享发行前的累积滚存未分配利润。

  如果在A股发行后的三个月内未能完成H股的发行,则本公司将根据公司的分配政策与股东大会确定的分配议案对公司2007年12月1日起产生的滚存未分配利润进行分配。

  5、本公司设立时,中发国际资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基准日,就总公司拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。根据资产评估报告,总公司拟投入本公司的净资产评估值为949,874.43万元,其中包括国家拟以作价出资方式注入的349宗评估值为332,910.06万元原划拨土地使用权。除上述划拨土地使用权外,在评估基准日2006年12月31日持续经营的前提下,总公司拟投入股份公司的净资产帐面价值260,001.80万元,调整后净资产为260,001.80万元,评估值为616,964.37万元,较调整后净资产账面值增值356,962.57万元,增值率为137.29%。评估增值的的原因主要是:近年随经济发展,各地房地产市场价格大幅上涨,本集团的房产和自有土地使用权出现增值。

  于注册成立日,本公司按照经评估后的总公司注入的重组净资产建立财务账,重组净资产949,874.43万元按84.22165865%的折股比例折为800,000万股,每股为1元,未折入股本的149,874.43万元于开账时计入本公司的资本公积。本公司的下属企业按相关要求,对以2006年12月31日为评估基准日经评估后的净资产增值部分入账,借记相关的资产科目而贷记其资本公积。同时对于国家以作价出资方式注入本公司的下属企业的原划拨土地使用权部分作为作价出资并相应增加其资本金及土地使用权等。因本公司及其下属企业于本次改制中涉及的重组属于《企业会计准则第20号—企业合并》中所指的同一控制下的企业合并,据此,合并方在企业合并中取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量,因此本公司及下属企业已入账的资产评估增值部分需于编制合并财务报表时予以冲回。

  鉴于上述会计处理方式,2007年11月30日,本集团所有者权益为493,497.6万元,其中股本800,000万元,资本公积-327,343.2万元,少数股东权益20,840.8万元,每股净资产0.62元。其中每股净资产低于1元及资本公积为负数的产生原因为:(1)本公司和下属企业已经入账的资产评估增值部分356,962.57万元没有反映于合并财务报表中;(2)于合并财务报表中确认递延所得税资产计100,242万元;(3)收购下属企业的职工股所支付的溢价冲减了合并财务报表的资本公积210,432.1万元;及(4)其他调整12,788.13万元。

  6、本公司主要通过下属子公司运营业务。根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》之规定,本公司在编制母公司报表时,对下属公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面,只有下属子公司宣告分配股利或利润时,才能确认投资收益。因此,合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力,但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力(包括现金支付能力)产生影响。

  如果下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利,将导致母公司报表和合并报表的盈利指标(例如净利润)存在较大差异。请投资者注意。

  7、自2008年1月1日起,我国企业所得税税率将由33%降至25%。上述税率变动导致本公司2007年11月30日合并报表下递延所得税资产减少约6亿元,使得2007年1-11月净利润减少6亿元,占当期净利润的21.05%。本公司提醒投资者关注上述事项对本集团最近一期经营业绩的影响及未来可能产生的变化。

  8、本公司于2007年1月1日开始执行《企业会计准则》(2006),根据相关会计准则,对于原按工资总额14%计提的职工福利费2006年末余额约11.89亿元予以转回,并相应冲减2007年1月1日至11月30日止会计期间的管理费用。同时,所得税费用亦因上述调整而相应增加约3.46亿元,由此调增2007年1—11月净利润8.43亿元,占当期净利润的29.60%。此项会计处理导致本公司申报财务报表与按照国际财务报告准则编制的财务报表或者根据中国证监会证监会计字[2007]10号《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知》(2007年修订)编制的备考合并利润表产生一定的差异。在后两者的会计处理方式下,福利费将按照当期实际支出计入管理费用。因福利费处理上的差异将使得本公司申报财务报告的净利润较国际财务报告准则及备考利润表下的净利润于2004年度、2005年度、2006年度分别减少1.09亿元、0.84亿元、0.04亿元,于2007年1月至11月增加8.43亿元。本公司提醒投资者关注上述事项对本集团最新一期经营业绩的影响及未来可能产生的变化。

  9、2007年1月至11月,本集团归属于母公司股东净利润所对应的全面摊薄净资产收益率达60.32%,主要是因改制相关的一系列资产、股权重组与精算福利计提导致集团账面净资产大幅减少所致。本次A股发行后,本集团净资产规模将大幅提高,净利润水平将无法达到与净资产同比例的增长幅度,因此,净资产收益率水平存在大幅下降的风险。

  10、2008年1月23日20时48分,北京开往四方(青岛)的D59次动车组列车运行至济南铁路局管内胶济线安丘至昌邑间时,发生重大铁路交通事故,造成本公司全资子公司中铁十六局集团有限公司所属的全资子公司中铁十六局集团第二工程有限公司的外部劳务人员死亡18人,受伤9人。该事故是由于该等外部劳务人员在非施工时间进入胶济铁路运营线所致,截止招股意向书签署之日,该事故仍在调查之中,本公司未接到相关处理决定。

  鉴于中铁十六局集团第二工程有限公司为独立企业法人,具备承担因该事故导致的相关责任的主体资格,即使因该事故发生经济赔偿,其金额占本公司整体的收入和利润的比例很小,且个别单位的个别资质的暂停或吊销不会对本公司整体项目承揽及生产经营构成不利影响。发行人律师认为,上述情况并不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

  保荐人认为,该起事故不会对本公司整体生产经营构成重大影响,不会对本公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响,未发生《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三、二十五条所规定的不符合发行上市条件之情形。因此,该起事故对本次发行上市不构成实质性障碍。

  第二节 本次发行概况股票种类: 人民币普通股(A股)每股面值: 1.00元发行股数及占发行后总 不超过28亿股,占发行后总股本的25.93%股本的比例:每股发行价格: 【】元(通过询价确定发行价格区间;在发行价格

  询价结果和市场情况确定发行价格)发行市盈率: 【】倍(每股收益按照经会计师事务所审核的2007

  虑后续可能的H股发行)2007年预测净利润: 31.05亿元发行前每股净资产: 0.62元(根据经审计的按照中国会计准则编制的

  2007年11月30日的财务报表计算)发行后每股净资产: 【】元(根据经审计的按照中国会计准则编制的

  资金的影响,但未考虑后续可能的H股发行)发行市净率: 【】倍(按发行价格除以发行后每股净资产确定)发行方式: 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行

  买者除外)本次发行股份的流通限 本公司控股股东中国铁道建筑总公司承诺,自本公制和锁定安排 司A股股票上市之日起三十六个月内,不转让或者

  交易,不受上述时间限制。承销方式: 承销团余额包销募集资金总额: 【】万元募集资金净额: 【】万元发行费用概算: 共【】万元,其中承销、保荐费用【】万元,审

  本公司是根据国务院国资委《关于中国铁建股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2007]1216号)、《关于设立中国铁建股份有限公司的批复》(国资改革[2007] 1218号),由总公司出资独家发起设立的股份有限公司。

  本公司的发起人为总公司。本公司设立时,总公司将其拥有的与工程承包业务、勘察设计咨询业务、工业制造业务、房地产业务、物流业务等相关的所有经营性资产及权益完整地投入了本公司。

  本公司本次A股发行前总股本为80亿股,预计本次发行28亿股A股股份,则本次发行完成前后本公司的股权结构如下表:

  本公司是我国乃至全球特大型综合建设集团之一,2006年、2007年连续入选“世界500强企业”,分别排名第485位和第384位;连续九年入选“全球225家最大承包商”,2006年排名全球第六大工程承包商;2006年、2007年连续入选“中国企业500强”,分别排名第20位和第15位。按照工程承包业务收入计算,本公司自2004年起连续三年位居全国首位,是我国最大的工程承包商。

  本公司是我国最大的铁路建设集团之一,参与建设了我国几乎所有的大型铁路建设项目,截至2006年12月31日独立修建铁路里程累计近34,000公里,占我国建国以来修建铁路里程的50%以上。

  本公司是我国最大的公路工程承包商之一,主要业务集中于高速公路和高等级公路的修建,尤其擅长修建难度大、技术标准高的公路桥梁和隧道。

  本公司是我国桥梁和隧道建设市场上的领军企业之一,承建的部分桥梁已达到了国际领先水平,可以承建各种结构形式的桥梁;承建的部分隧道及地下工程处于国内领先乃至世界领先水平。

  本公司是我国城市轨道交通建设市场的领导者之一,参与了我国已建及在建城市轨道交通项目的所有城市的勘察、设计和建设,参加建设的地下铁路和城市轻轨工程达148项。

  本公司作为我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一,在勘察设计与咨询服务市场上处于领先地位。依托雄厚的技术实力和强大的技术团队,本公司在铁路、公路、城市轨道交通、桥梁、隧道的建设上向众多国内外客户提供全过程的勘察、设计与咨询服务。

  工业制造为本公司的重要业务板块,本公司主要通过昆明中铁大型养路机械集团有限公司和中铁轨道系统集团有限公司从事大型养路机械设备、道岔、轨枕等铁路系统工业产品的设计、研发、生产与销售。

  近年来,除经营工程承包、勘察设计咨询和工业制造等主要业务之外,根据实施结构调整的发展战略,本公司还积极拓展与上述业务相关并具有发展潜力的其他业务,包括房地产开发、资本运营和物流等。

  1、本公司历史悠久、专注于基础设施建设,是我国乃至全球特大型综合建设集团之一,拥有业内全面完整的产业链和资质体系,业务范围几乎覆盖了基础设施建设的所有领域,能够充分利用市场机遇,具备持续发展的潜力。

  2、本公司从事海外工程承包历史悠久,是目前我国成长最快、海外新签合同额最高的基础建设工程承包商。

  3、本公司是目前我国基础设施建设勘察设计咨询行业的领导者之一,拥有雄厚的勘察设计咨询实力,取得了良好的业绩。

  4、本公司拥有强大的自主创新能力、领先的核心技术及先进的设备,为本公司赢得并执行大型、复杂和尖端项目提供了强大支撑。

  5、本公司利用在资金、勘察设计与施工技术能力等方面的优势,在全国多个大中城市进行房地产开发,中铁地产已经成为具有较大影响力的品牌。

  6、本公司铁路大型养路机械制造业务位居亚洲第一、世界第二,高速铁路轨道系统产品技术领先、区位优势明显、市场前景广阔。

  7、本公司是我国最大的铁路工程物流服务商和全球第二大铁路物资供应商,物流网络发达,物流业务发展潜力巨大。

  8、本公司拥有经验丰富的管理团队、雄厚的专业技术人才队伍和历史悠久的企业文化,确立了中国铁建品牌,获得了广泛认知度,有助于公司的持续发展。

  本公司及下属子公司的主要生产设备包括:施工设备、生产设备、运输设备、等,一些主要设备包括盾构、TBM、液压凿岩车、隧道挖掘装载机、土石方施工设备、混凝土施工设备、重型自卸汽车、大型焊接设备、旋挖钻机、大型养路机械、电气化施工设备、客运专线桥梁建造设备等。

  截止本招股意向书签署之日,本公司拥有的土地共计836宗,面积共计15,798,262.01平方米,其中有13宗土地(面积共计629,929.87平方米)的土地使用权设置了抵押;在我国境内以租赁方式取得了5宗土地的使用权,面积共计101,588.4平方米;在我国境内自有房屋共计3,322项,建筑面积共计3,160,069.89平方米;在我国境内租赁使用172项、建筑面积共计207,690.66平方米的房屋。此外,本公司在海外拥有46项、建筑面积共计22,076.58平方

  本公司及/或下属二级公司共持有67件境内注册商标,本公司及/或下属公司共持有87件境内专利。

  总公司在本次发行前持有本公司100%的股份,为本公司的控股股东。本次发行完成后,总公司持有74.07%的股份,仍为本公司的控股股东。本公司设立后,总公司自身则作为国有资产授权经营机构和本公司的控股股东,不再持有经营工程承包、勘察设计咨询等业务所需的相关资质和许可证,其主要职能为对本公司进行股权管理。目前,本公司从事的业务与总公司及其控制的其他企业从事的业务之间不构成实质性的同业竞争。

  为避免潜在的同业竞争,本公司与总公司于2007年11月5日签订了《避免同业竞争协议》。此外,总公司于2007年12月10日向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。

  (1)2006年12月31日、2005年12月31日及2004年12月31日,总公司为本公司的下属子公司提供银行贷款担保,金额分别为3,561,476千元、2,993,619千元及1,427,721千元,总公司为本公司的下属子公司提供的担保已于2007年11月30日前转为由本公司对下属子公司的担保,因而于2007年11月30日,无总公司为本公司下属公司提供担保情况。

  (2)本公司下属子公司北京铁城建设监理有限责任公司接受总公司提供的用于开立非融资性保函业务的最高额保证担保从2005年9月6日至2006年9月6日的金额为15,000千元,2006年11月6日至2007年11月6日的金额为21,370千元。上述21,370千元最高额保证担保在2007年9月3日自动解除。

  (3)于2007年11月30日、2006年12月31日、2005年12月31日及2004年12月31日,本集团为下述关联方提供的担保如下:

  本公司以维护股东利益为原则,尽量减少关联交易。本公司现有的关联交易均属于必要的交易,有利于本公司开展业务并保证本公司正常经营。

  本公司设立后,与总公司就经常性关联交易签订了《服务互供框架协议》、《承包建造及相关服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》及《土地使用权租赁框架协议》有关协议,就交易双方今后发生的经常性关联交易的范围、交易原则和定价原则进行了约定。本公司独立董事认为:上述协议约定的交易为公司一般及日常业务过程中按正常商业条款进行的交易,其定价原则公允,符合公司股东的整体利益。

  公司11 重 公 年 计任交 所)家 12,司 中筑路11票 总公 ) 设年 会调、 务洲 记

  年2007 2007 多 年 公 是建铁年股 气团 阳 建 总后理 事亚为 书总 也道九

  李司党月年型赵司月11 吴师交行年 魏商等国 彭月2006职 黄国总赣月

  总公司为本公司的唯一发起人,亦为本公司的控股股东。总公司的注册资本为5,780,230,000元,住所为北京市海淀区复兴路40号,法定代表人为李国瑞。

  流动资产是本集团资产的主要组成部分,2004年12月31日、2005年12

  月31日、2006年12月31日、2007年11月30日,其占总资产的比重分别为

  应收款、存货、应收客户合同工程款系本集团流动资产的主要组成部分,于2007

  中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要资产结构中通常占据相当比重。最近三年及一期,本集团新签合同数量、未完工合同数额快速增长,导致主要流动资产类科目余额大幅度上升,流动资产占总资产的比重日趋增大。

  各主要资产中,流动资产增幅较大,其金额由2004年12月31日的614.87亿元增至2007年11月30日的1,288.06亿元,增长109.48%。业务规模的扩张是本集团流动资产高速增长的最主要原因。2004至2006年,本集团工程承包业务新签合同金额由1,403.36亿元上涨至1,982.04亿元,复合增长率18.84%;本集团营业收入额从887.30亿元增至1,584.88亿元,增加697.58亿元,实现复合增长率33.65%。新签合同金额以及营业收入的增长共同推动本集团流动资产规模快速增长。

  2004年12月31日至2007年11月30日,本集团非流动资产增长80.55亿元或增加44.36%。大型机械设备的购置以及作价出资土地的注入是非流动资产增长的主要原因。

  于2007年11月30日,本集团负债余额达1,500.84亿元,较2004年12月31日增长91.63%。其中,流动负债由2004年12月31日的646.93亿元增至2007年11月30日的1,356.06亿元,增长109.61%。业务规模的扩张带来的客户各类预付工程款项的增加及因营运资金需求增加导致的周转性借款的增加是本集团流动负债高速增长的最主要原因。

  本集团债务结构中,流动负债的比重较大,并在最近三年及一期中呈现逐步上升趋势。2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年11月30日,本集团流动负债占负债合计的比重分别为82.60%、84.27%、86.38%和90.35%。流动负债比重的特点与建筑行业自身特点有密切联系。建筑企业流动负债主要为与建造合同履行相关的工程预付款、工程进度款、工程结算款等,由于建造合同金额较大,因此流动负债通常在建筑类企业负债结构中占据较高比例。

  自2004年以来,本集团流动资产与流动负债保持稳定的配比状况,主要短期偿债指标反映本集团流动资产基本能满足本集团流动负债的偿付。于2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日及2007年11月30日,本集团流动比率分别为0.95、0.97、0.97、0.95,速动比率分别为0.67、0.63、0.63、0.60。

  由于经营规模的扩张与不断改善的现金管理,本集团息税折旧摊销前利润大幅度增长、利息保障倍数指标、经营活动现金净流入水平不断改善。于2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日及2007年11月30日,本集团息税折旧摊销前利润分别为22.02亿元、31.92亿元、50.35亿元和83.49亿元;利息保障倍数分别为5.03、3.70、4.73与6.43;本集团经营活动净现金流量分别为28.43亿元、45.77亿元、63.37亿元和60.27亿元。本集团当前的盈利状况能够保证本集团短期债务的安全性。

  最近三年及一期,本集团营业收入及盈利水平大幅提高。其中,营业收入由2004年的887.30亿元增长至2006年的1,584.88亿元,年均复合增长33.65%;净利润由0.83亿元增长至14.98亿元,年均复合增长314.25%。2007年1月至11月,本集团营业收入达1,513.71亿元,净利润达28.48亿元。

  我国及世界范围内建筑市场良好的景气环境使本集团核心业务板块工程承包业务增长迅速。

  2004至2006年,本集团在铁路、公路市场的营业收入增长迅速,其中铁路市场营业收入年均复合增长65.58%,公路市场营业收入年均复合增长26.67%。本集团于城市轨道交通建设及水利水电工程建设市场的营业收入分别实现53.34%与24.14%的复合增长率。此外,本集团于境外市场近年来亦发展迅猛,2004年至2007年前11个月,境外新签合同数额(基本上为工程承包业务合同)由43.25亿元增长至895.37亿元。除工程承包业务板块之外,本集团勘察设计咨询、工业制造及其他业务板块亦都呈现发展的良好势头。

  最近三年及一期,本集团营业毛利润率略有下降,毛利率水平从2004年的10.06%下降至2007年1-11月间的9.54%。原材料价格的上涨、日益激烈的竞争、以及部分建造合同项目毛利润率相对低是本集团营业毛利润率下降的主要原因。因销售费用与管理费用控制得力,最近三年及一期,本集团营业利润率从2004年的0.25%上升至2007年1-11月间的2.99%。

  除上述经营因素外,下列因素亦对本集团最近三年及一期的业绩构成影响:(1)自2008年1月1日起,我国企业所得税税率将由33%降至25%。上述税率变动导致本集团2007年11月30日递延所得税资产减少约6亿元,使得2007年1-11月净利润减少6亿元;(2)本集团于2007年1月1日开始执行《企业

  中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要会计准则》(2006),根据相关会计准则,对于原按工资总额14%计提的职工福利费2006年末余额约11.89亿元予以转回,并相应冲减2007年1月1日至11月30日止会计期间的管理费用,所得税费用亦因上述调整而相应增加约3.46亿元,由此调增2007年1-11月净利润8.43亿元。

  2004年、2005年、2006年与2007年1-11月,本集团经营活动现金流量净额分别为28.43亿元、45.77亿元、63.37亿元与60.27亿元。经营活动现金流量的增长一方面因为本集团业务规模的增长带来的收入与现金流的增长,更重要的是由于本集团于内部管理、销售方面费用的有效控制导致现金流出的减少。

  最近三年及一期,本集团投资活动现金净流出呈增长趋势。于最近三年及一期,为实现集团装备的现代化,并调整业务组合,本集团采购了大量设备,投资了多项基础设施运营项目并为房地产业务的开展储备土地,由是导致本集团投资活动现金净流出大幅度增加。

  最近三年及一期,本集团筹资活动现金净额呈现大幅度增长。主要是由于业务规模扩大导致营运资金需求增加的缘故。

  2007年11月5日,本公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行人民币普通股(A)股并上市的议案》、《关于公开发行境外上市外资股(H)股的议案》;2007年11月30日,本公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改发行前滚存利润分配方案的议案》。根据财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》(财企[2002]313号)、本公司与总公司签订的《重组协议》以及上述股东大会决议,本公司设立资产评估基准日(2006年12月31日)至2007年11月30日期间的净利润(合并报表)归总公司所有,并拟以特别分红的方式派发。根据2007年1-11月财务报告的审计结果并经相关调整后确定特别分红金额为24.2亿元,并计划于A股股票上市前进行派发。

  2007年12月1日至本公司本次A股发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。

  根据股东大会决议,如果在A股发行后的三个月内完成H股的发行,则从A股发行到H股发行期间的净利润,公司将不作利润分配;在本次H股发行完成后,公司新老股东按照H股发行后各自持有的股份共享发行前的累积滚存未分配利润。如果在A股发行后的三个月内未能完成H股的发行,则本公司将根据公司的分配政策与股东大会确定的分配议案对公司2007年12月1日起产生的滚存未分配利润进行分配。

  完成本次A股发行并成功完成H股发行后,本公司的股利仅可从可供股东分配的利润中进行分配,该可供股东分配的利润以经审计的数额(根据中国会计准则和国际财务报告准则审计数额的较低者)为准。

  考虑本公司的财务状况,本公司有意在上述条件的限制,以及未出现任何减少可供分配利润的情况下,对于截至2008年及2009年12月31日年度,拟向股东分配的利润不少于可供分配利润的25%。

  名 土公 十司 十司 十司 十司 十司 十司 十司 十司 十司 二司 二公

  司 国限 铁公 铁公 铁公 铁公 铁公 铁公 铁公 铁公 铁公 铁公 铁限

  公 中有 中限 中限 中限 中限 中限 中限 中限 中限 中限 中限 中有

  如果实际募集资金数额(扣除发行费用后)多于以上项目资金需求总额,则多出部分将用于补充流动资金或偿还银行贷款;若实际募集资金数额(扣除发行费用后)不足以满足以上项目的投资需要,不足部分本公司将通过自有资金或实施债务融资等方式补足项目投资缺口。

  本公司作为国内特大型建设集团,拟在购置今后三年时间投入京沪、武广、京武等多个高速铁路和客运专线项目以及公路、市政、桥梁、隧道等工程所需的提梁机等专业设备和盾构、TMB等其他设备计3,524台套。其中,拟使用本次A股发行募集资金105亿元,不足部分由自有资金或银行贷款等方式补足。

  本公司全资子公司昆明中铁大型养路机械集团有限公司是我国铁路大型养路机械产销量最大、自主研发和制造能力最强的企业,也是我国最大的铁路养路机械制造和修理基地。其原有生产设施无法满足新机型的生产工艺要求,技术引进国产化项目改扩建工程形成大型养路机械生产能力200(D08-32型捣固车)标准台/年;满足大型养路机械生产能力配套物资、产品进货、周转、仓储、外运要求,同时建成大机维修基地(具备年架修能力50-80标准台);建成大型养路机械施工与租赁基地(具备年维修能力1,150km标准线月开始实施,项目建设期为4年,到2012年达到最大产量。

  本公司全资子公司中铁轨道系统集团有限公司通过引进国外技术的方式进行客运专线道岔及有碴轨道预应力混凝土岔枕的研发,将生产具有国际先进水平的道岔系列产品,实现高速道岔国产化,按市场需求和产品综合平衡,本项目设计规模确定为高速道岔200组/年、提速道岔500组/年、普速道岔1,500组/年,根据我国铁路“十一五”规划,道岔和岔枕在内的铁路产品有着巨大的市场前景。

  长沙秀峰山庄位于长沙市金霞经济开发区。东邻芙蓉北路,距离城区繁华中心仅15分钟车程;南接城市二环线,西通岳麓,东达星沙,通达长沙各个区域。该项目土地总面积36.76公顷,总建筑面积90万平方米,项目一期规划34栋,总建筑面积约25万平方米,包括联排、多层、小高层及高层等多种住宅,二、三期还将有小学、运动场、商业风情街、会所等生活配套设施投入使用。该项目2007年1月开工建设,预计2011年结束。

  建设石武客运专线,实现客货分线运输,不仅将大幅度提升旅客运输质量和服务水平,缩短沿线城市时空距离,提高服务频率,方便旅客出行,还将释放既有京广线能力,有效缓解货运能力紧张状况,满足沿线及影响区域客货运输需求。本项目将于2008年开工、2011年底建成,总工期4年,另加调试期6个月。根据铁道部发展计划司的意见批复,批准本公司出资参股京广铁路客运专线河南有限责任公司,且受让郑州铁路局在该公司的股份。待本次募集资金到位后,本公司拟受让郑州铁路局在京广铁路客运专线河南有限责任公司的股权,其后与该公司其他股东进行同比例增资。

  经本公司第一届董事会第一次会议及2007年第一次临时股东大会的批准,本公司拟公开发行不超过17.06亿股H股(未考虑H股超额配售权和国有股减持),发行募集资金扣除发行费用后,拟将约75%购置海外工程项目设备、约15%投资于尼日利亚水泥厂项目、约10%用于补充海外项目流动资金。具体境外募集资金用途请以发行H股时的H股招股说明书披露内容为准。

  本公司以工程承包为核心主营业务,营业收入主要来源于铁路、公路等基础设施建设工程项目。现阶段,我国基础设施建设工程项目资金绝大多数来自于政府预算,如果政府对基础设施建设的公共预算大幅缩减,特别是对铁路、公路等交通基础设施投资规模的缩减,可能导致政府部门减少基础设施建设项目的发包量,从而可能对本公司承揽的业务量产生不利影响。

  与普通建筑行业相比,由于介入门槛较高,使得我国铁路建设行业竞争相对有限。2004年12月后,政府主管部门放宽对我国铁路建设市场的管制,允许其他在公路、港口、市政工程等基础设施建设行业拥有专业资格的企业进入该市场。

  中国铁建股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要尽管由于获得铁路工程施工总承包特级资质的门槛很高,仅少数企业拥有该等建设资质,但这一政策变化仍然增加了参与该市场的竞争者。另外,建筑业企业由政府主导或市场化的并购重组活动日趋频繁,业内整合可能给本公司带来新的挑战。

  本公司所承担的铁路建设等基础设施工程项目大多是我国政府为改善公共基础设施水平而投入的建设项目,政府有关部门不定期公布交通基础建设项目的参考价格。如果参考价格下调或者其上升幅度不能覆盖本公司在工程项目中所付出的原材料、能源、劳动力等成本的增长幅度,可能造成该类项目利润水平相对较低。此外,本公司承接的某些大型施工建设项目具有工期紧、技术指标高的特点,本公司需为项目投入价格昂贵的新型施工设备,致使该类项目资本开支较大,成本投入较高;在项目实施过程中也可能出现事先无法预知的变动,导致本公司实施这些项目时实际付出的成本及取得的收益可能会与原先的预期存在一定的差异。

  本公司所从事的工程承包业务存在固有风险,尽管本公司已经尽力采取各种安全防护措施,本公司从事工程承包业务时仍可能由于恶劣的天气、复杂的地质条件、高空建筑、地下工程及火工品与大型机械设备的使用等原因,而面临无法预测的危险,从而可能导致人员伤亡、财产或生产设施的损失、业务中断、公司的声誉及品牌形象受损,并承担相应的法律责任。

  我国房地产行业尚处于初步发展阶段,政府对之正采取一系列的宏观调控措施。房地产项目开发周期长,涉及相关行业广,合作单位多,要接受多个政府部门的审批和监管,这使得本公司对项目开发控制的难度增大。尽管本公司具备较强的项目操作能力,但如果项目的某个开发环节出现问题,可能会直接或间接地影响项目开发和销售,甚至导致项目开发周期延长、成本上升、销售渠道不畅,造成项目预期经营目标难以如期实现。

  过15亿元的商务合同,共43项;其中,境内经营合同36项、境外经营合同7

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